Monclova, Coah.- Firmado por Alonso Ancira Elizondo como aún Presidente del Consejo de Administración convoca a los accionistas Altos Hornos de México el próximo 21 de Diciembre del 2023 a las 8:00 horas en el Auditorio del Instituto Central Coahuila (ICC) para ver diferentes puntos entre los que destaca una prórroga para el pago de Pemex por el sobreprecio de Agronitrogenados.
Un crédito por 600 millones de dólares, así como los cambios en el Consejo de Administración.
ORDEN DEL DIA
1. Informe cumplimiento o no cumplimiento de las condiciones acordadas en las resoluciones adoptadas en las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas de fechas 31 de marzo de 2023 y 20 de abril de 2023, sin afectación de lo resuelto en dichas Asambleas respecto la validez de la Asociación en Participación.
2. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de celebración de convenio modificatorio al Acuerdo Reparatorio en relación con la causa penal 211/2019, a efecto de ampliar el plazo para realizar el tercer y último pago en cumplimiento de dicho Acuerdo Reparatorio celebrado el 19 de abril de 2021 y garantizar dicho pago a Petróleos Mexicanos Empresa Productiva del Estado, así como Pemex Transformación Industrial, Empresa Productiva del Estado.
3. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de ratificación actos jurídicos realizados por apoderados de la Sociedad.
4. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación y/o ratificación de (i) la celebración de un contrato de crédito entre la Sociedad, en su carácter de acreditada, y cualquier acreditante o acreditantes, mediante el cual, se otorgue a la Sociedad un crédito simple por varias instituciones que han mostrado interés en hasta por la cantidad de EUA$600’000,000.00 (seiscientos millones de dólares 00/100, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) (el “Financiamiento DIP”), así como de cualesquier otros actos, contratos, convenios o instrumentos, incluyendo garantías, suscripción de títulos de crédito celebrados por la Sociedad en relación con el Financiamiento DIP e incluso cuales-quiera convenios modificatorios; (ii) de la asunción del pasivo a cargo de la Sociedad derivado del otorgamiento de dicho Financiamiento DIP; y (iii) en su caso, del otorgamiento de poderes.
5. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación y/o ratificación de actos jurídicos relacionados con convenios entre accionistas de la Sociedad, respecto del ejercicio del derecho de voto de las acciones representativas del capital social de la Sociedad y en su caso revelación en cumplimiento de obligaciones establecidas en la legislación aplicable.
6. Discusión y, en su caso, aprobación de renuncias, incluyendo finiquitos liberatorios, nombramientos y/o ratificaciones de los nuevos miembros del Consejo de Administración,
Director General, funcionarios de la Sociedad, así como de los miembros del Comité en Materia de Auditoría y del Comité en Materia de Prácticas Societarias; calificación de independencia.
7. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de autorización para realizar cualquier disposición del Financiamiento DIP y en su caso respecto al uso de dichos recursos.
8. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para revocación y otorgamiento de poderes.
9. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para asuntos relacionados con el concurso mercantil de la Sociedad, incluyendo en su caso, pago de gastos relacionados con la
reestructuración financiera, procesos penales y el mencionado concurso mercantil.
10. Nombramiento de Delegados Especiales autorizados para formalizar, protocolizar e inscribir en el Registro Público de Comercio los diversos acuerdos adoptados en relación
con el punto anterior.
La presente Convocatoria y la celebración de la correspondiente Asamblea están sujetas al cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Concursos Mercantiles.
Para asistir a la asamblea y tomar parte en ella, los accionistas deberán acreditar tener dicha calidad ante la Secretaría de la Sociedad, mediante la presentación de los originales de los títulos de acciones 2016 Serie Única de que sean titulares, de la constancia de depósito de tales títulos emitida por una institución de crédito mexicana o instituciones extranjeras, o de la constancia no negociable emitida por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), complementada con el listado de titulares de dichas acciones que formulen depositantes de Indeval en los términos del Artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores y del Artículo Décimo Quinto, inciso G), de los estatutos de la Sociedad y estar inscritos como propietarios de dichas acciones, en el Libro de Registro de Acciones que lleve la Sociedad.
Los originales de los títulos de acciones 2016 Serie Única o las constancias de depósito de valores complementadas en su caso con el listado de titulares de dichos valores, expedidas por instituciones de crédito, casas de bolsa o instituciones para el depósito de valores autorizadas, deberán ser depositadas en la Secretaría de la Sociedad precisamente entre las 9:00 horas y las 14:00 horas los días 13,14, 15, 18 y 19 de diciembre del 2023 inclusive, siendo el último día para llevar a cabo el depósito de los títulos o constancias y canje el 19 de diciembre del 2023. Se les informa a los accionistas que deberán enviar copia de toda la documentación solicitada simultáneamente a las siguientes cuentas de correo electrónico: jcquintana@iqsh.com.mx, jrquintana@iqsh.com.mx, agonzalez@gan.com.mx, y/o cigarciav@gan.com.mx enviando después los documentos originales por servicio de mensajería o entregándolos personalmente en las oficinas de la Secretaría de la Sociedad en la dirección que abajo aparece. Contra la entrega de los originales de los títulos de acciones 2016 Serie Única o de las constancias de depósito de valores, se expedirá la tarjeta de admisión a la asamblea, firmada por el Secretario de la Sociedad, en la que constará el nombre del accionista y el número de votos que le corresponde. Se recuerda a las casas de bolsa y otros depositantes en el Indeval que, para recabar la tarjeta de admisión mencionada, deberán presentar, en su caso, un listado que contenga nombre, domicilio y número de acciones de los accionistas que representen. Ningún accionista o apoderado del mismo tendrá acceso a la asamblea de accionistas si no exhibe, previo al ingreso, la citada tarjeta de admisión en original.
En los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales vigentes, los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea por un apoderado designado mediante los formularios de poderes que elabore la Sociedad y ponga a disposición de los accionistas a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad o por cualquier otra forma de poder conferido de acuerdo con la legislación aplicable. A partir de la fecha de publicación de esta convocatoria, los accionistas que lo deseen podrán obtener de la Sociedad los formularios de poder respectivos. La Sociedad solo reconocerá como accionistas a aquellas personas que estén inscritas como tales, quienes serán los únicos autorizados para asistir a la asamblea.
A partir de la fecha de publicación de esta convocatoria, la documentación relacionada con los puntos del orden del día estará a disposición de los accionistas de la Sociedad en forma gratuita y en días y horas hábiles, en la Secretaría de la Sociedad que se encuentra en Prolongación Juárez S/N, Oficinas Generales, Piso 3, Col. La Loma, C.P. 25770, Monclova, Estado de Coahuila, México.
En atención a las actuales circunstancias sanitarias que aún prevalecen, aunque han disminuido, la Sociedad procurará las medidas de seguridad, sana distancia e higiene que correspondan para facilitar la presencia de los accionistas que deseen asistir a la Asamblea.
Monclova, Coahuila a 4 de diciembre del 2023.
ALTOS HORNOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.
Por el Consejo de Administración
____________ Alonso Ancira Elizondo Presidente del Consejo de Administración
